Yurt Dışı Şirket Kurulumu: Vergi Avantajları, Riskler ve Offshore vs Onshore Karşılaştırması.

'Dubai'de şirket kur, vergi ödeme' — sosyal medyada bolca gördüğünüz tavsiye. Gerçeklik daha karmaşık. Evet, yasal vergi avantajları var. Ama yanlış yapılandırma ciddi cezalar, çifte vergilendirme hatta cezai sorumluluk doğurabilir. Bu rehberde yurt dışı şirket kurulumunun gerçek avantajlarını, risklerini ve Türkiye'den bakış açısını öğreneceksiniz. Uyarı: Bu içerik genel bilgi amaçlıdır, profesyonel vergi/hukuk danışmanlığı yerine geçmez.

Yurt dışı şirket kurulumu, uluslararası ticaret yapma, vergi optimizasyonu, varlık koruma veya pazar genişlemesi amacıyla başka ülkede tüzel kişilik oluşturmaktır. Offshore (düşük/sıfır vergi bölgeleri) ve onshore (normal vergi bölgeleri) olmak üzere iki ana kategori vardır.

Dünya genelinde vergi optimizasyonu arayışı arttıkça, ülkeler substance (özgün faaliyet) gereksinimlerini sıkılaştırıyor. OECD BEPS (Base Erosion and Profit Shifting) girişimi ile agresif vergi planlaması zorlaşıyor. 2025'te başarılı uluslararası yapılanma: Yasal uyumluluk + gerçek ticari amaç + substance.

Neden Yurt Dışı Şirket? Motivasyonlar ve Gerçekler

Yurt dışı şirket kurulumu motivasyonları: Vergi optimizasyonu, pazar genişlemesi, varlık koruma, yatırımcı çekme, ödeme sistemleri erişimi. Her motivasyon farklı jurisdiction ve yapı gerektirir.

Vergi optimizasyonu: Yasal çerçevede vergi yükünü azaltma. Dikkat: Vergi kaçırma (evasion) yasadışı, vergi planlaması (avoidance) yasal ama sınırları var. Agresif planlama: Yasal ama etik/itibar riski. Conservative planlama: Güvenli ama avantaj sınırlı. Doğru denge: İş modelinize ve risk toleransınıza göre.

Pazar genişlemesi: Hedef pazara yerel varlık. ABD müşterilerine satış yapıyorsanız Delaware LLC mantıklı. AB pazarı için İrlanda veya Hollanda. MENA bölgesi için Dubai. Yerel şirket: Güven, bankacılık kolaylığı, düzenleyici uyumluluk. Bu motivasyonla offshore değil, onshore düşünün.

Varlık koruma: Dava riski yüksek sektörlerde (sağlık, inşaat) varlıkları farklı jurisdictionlarda tutma. ABD LLC'ler charging order koruması sunar. Bazı ülkelerde (Nevis, Cook Islands) güçlü varlık koruma yasaları. Dikkat: Türkiye'de kazanılan varlıkları yurt dışına taşımak sorunlu olabilir.

Yatırımcı ve ödeme erişimi: ABD VC'leri genellikle Delaware C-Corp'a yatırım yapar — Türkiye şirketine değil. Stripe, PayPal, Wise Business — bazı ülke şirketlerine erişim kısıtlı. Global SaaS işletmeleri için ABD veya AB şirketi neredeyse zorunlu. Bu motivasyonla Delaware veya Estonya öne çıkar.

Kritik Uyarı: Bu içerik genel bilgi amaçlıdır, profesyonel vergi veya hukuk danışmanlığı yerine geçmez. Yurt dışı şirket kurulumu kompleks bir konudur — mutlaka uzman danışmanlık alın.

Offshore vs Onshore: Temel Farklar

Offshore: Sıfır/düşük vergi, minimal raporlama (BVI, Cayman, Panama). Onshore: Normal vergi ama anlaşmalar, itibar, bankacılık avantajı (Delaware, İrlanda, Hollanda). Modern trend: Onshore yapılar tercih ediliyor.

Offshore özellikleri: Sıfır veya çok düşük kurumlar vergisi. Minimal raporlama gereksinimleri (gizlilik). Hızlı ve ucuz kuruluş. Geleneksel örnekler: British Virgin Islands (BVI), Cayman Islands, Panama, Seychelles. Sorunlar: Banka hesabı açmak zorlaştı, itibar riski, CRS/OECD şeffaflık baskısı.

Onshore özellikleri: Normal veya düşük (ama sıfır olmayan) vergi oranları. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (DTT). Güçlü bankacılık ve ödeme erişimi. İyi itibar (müşteri/yatırımcı güveni). Örnekler: Delaware (ABD), İrlanda, Hollanda, Singapur, Dubai (hibrit). Modern tercih: Onshore yapılar.

Substance gereksinimleri: OECD BEPS sonrası kritik. Substance: Şirketin gerçek ekonomik varlığı. Ofis adresi, çalışan, yönetim toplantıları, yerel karar alma. Sadece kağıt üstünde şirket (shell company) → vergi avantajı reddedilebilir. Özellikle AB jurisdictionları substance ispatı şart.

2025 trendi: Pure offshore (sıfır vergi shell company) modası geçti. Hybrid yapılar öne çıkıyor: Düşük vergili onshore (İrlanda %12.5, Dubai %0 serbest bölge) + gerçek substance. Amaç: Vergi verimliliği + bankacılık erişimi + itibar + düzenleyici uyumluluk. Tek boyut herkese uymaz — iş modeline göre tasarım.

Popüler Jurisdictionlar: Karşılaştırma

2025'te popüler jurisdictionlar: Delaware (ABD startup standardı), İrlanda (AB+düşük vergi), Hollanda (holding yapıları), Dubai (MENA+sıfır vergi), Estonya (dijital nomad dostu). Her biri farklı use case'e uygun.

Delaware, ABD: Startup/VC standardı. LLC veya C-Corp. Avantaj: Yatırımcı aşinalığı, güçlü şirket hukuku, gizlilik, Stripe/banka erişimi. Vergi: Federal + state (Delaware'de satış yoksa state vergisi düşük). Dezavantaj: ABD vergi karmaşıklığı, FATCA raporlama. Kimler için: VC hedefleyen tech startuplar.

İrlanda: AB erişimi + %12.5 kurumlar vergisi (AB'nin en düşüğü). IP holding yapıları için popüler. Avantaj: AB pazarı, İngilizce, güçlü hukuk sistemi, tech hub. Dezavantaj: Substance gereksinimleri sıkı, artık 'double Irish' kapandı. Kimler için: AB pazarını hedefleyen, orta-büyük ölçek şirketler.

Dubai, BAE: Serbest bölgelerde %0 kurumlar vergisi (şimdilik). Avantaj: MENA pazarı, güçlü bankacılık, lüks yaşam, Türkiye'ye yakın. Dezavantaj: 2023'te %9 kurumlar vergisi geldi (serbest bölge dışı), substance beklentileri artıyor. Kimler için: MENA odaklı ticaret, e-ticaret, danışmanlık.

Estonya: e-Residency programı ile dijital kuruluş. %0 dağıtılmamış kâr vergisi (kâr şirkette kalırsa vergi yok). Avantaj: Tamamen dijital, AB erişimi, düşük maliyet. Dezavantaj: Bankacılık zor olabilir, dağıtımda %20 vergi. Kimler için: Dijital nomadlar, küçük SaaS işletmeleri, freelancerlar.

Türkiye Perspektifi: CFC Kuralları ve Riskler

Türkiye'de yerleşik kişilerin yurt dışı şirket kurması Kontrollü Yabancı Kurum (CFC) kurallarına tabi. Düşük vergili ülkelerdeki şirket kârı Türkiye'de vergilendirilebilir. Profesyonel planlama şart.

Kontrollü Yabancı Kurum (CFC): Türkiye'de tam mükellef kişi/kurumların %50+ kontrol ettiği yabancı şirketler. CFC koşulları gerçekleşirse: Yurt dışı şirket kârı Türkiye'de vergilendirilir (kâr dağıtılmasa bile). Koşullar: Toplam vergi yükü %10'un altında, pasif gelir ağırlıklı (faiz, royalty, temettü). Aktif ticari faaliyet istisnası olabilir — detaylı analiz şart.

Çifte vergilendirme riski: Yurt dışı şirkette vergi + Türkiye'de CFC vergisi + dağıtımda temettü vergisi = üç kez vergilendirme olabilir. Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları (ÇVÖA) kısmen korur. Dikkatli yapılandırma şart — yoksa vergi 'avantajı' dezavantaja dönüşür.

Bildirim yükümlülükleri: Yurt dışı şirket kurulumu Türkiye'ye bildirilmeli (bazı eşikler dahilinde). Banka hesapları: CRS (Common Reporting Standard) ile otomatik bilgi değişimi. Saklamayın, gizlemeyin — mali idare zaten öğrenecek. Şeffaf yapılandırma + doğru beyan = güvenli pozisyon.

Yasal riskler: Vergi kaçırma (geliri saklamak) ciddi cezalar ve cezai sorumluluk. Vergi planlaması (yasal yapılandırma) ise meşru. Sınır: Substance, ticari amaç, şeffaflık. 'Dubai'de şirket kur, vergi ödeme' basit değil — profesyonel değilseniz deneyin bile demiyoruz.

Önemli Tavsiye: Yurt dışı şirket kurmadan önce mutlaka: 1) Türkiye'de vergi danışmanıyla görüşün, 2) Hedef ülkede yerel danışman alın, 3) Toplam vergi yükünü hesaplayın, 4) CFC kurallarını değerlendirin. Yapı kurulduktan sonra düzeltmek maliyetli.

Sonuç: Doğru Yapı Doğru Amaç İçin

Yurt dışı şirket kurulumu güçlü araç ama herkes için uygun değil. Motivasyon net olmalı, toplam maliyet hesaplanmalı, yasal uyumluluk sağlanmalı. Profesyonel danışmanlık zorunlu.

Karar çerçevesi: 1) Motivasyonunuz ne? (vergi, pazar, yatırımcı, ödeme). 2) Hangi jurisdiction bu motivasyona uygun? 3) Toplam maliyet nedir? (kuruluş, bakım, danışmanlık, vergi). 4) CFC ve diğer yerel kurallar nasıl etkiler? 5) Substance gereksinimlerini karşılayabilir misiniz? Bu soruları cevaplayamıyorsanız, henüz hazır değilsiniz.

Kimler için mantıklı: Yıllık $100K+ uluslararası geliri olanlar, ABD/AB pazarına ciddi satış yapanlar, VC yatırımı hedefleyenler, uluslararası ekip yönetenler. Kimler için erken: Henüz geliri olmayanlar, sadece 'vergi kaçırmak' isteyenler, substance sağlayamayanlar, danışmanlık bütçesi olmayanlar.

Maliyet gerçekliği: Kuruluş: $500-5.000 (jurisdiction'a göre). Yıllık bakım: $1.000-10.000 (muhasebe, registered agent, vergiler). Danışmanlık: $2.000-20.000+ (ilk yapılandırma). Toplam yıllık: En az $3.000-5.000. Vergi tasarrufunuz bu maliyetin üstündeyse mantıklı.

Son söz: Yurt dışı şirket kurulumu 'zengin olma taktiği' değil, uluslararası iş yapmanın aracı. Doğru kullanılırsa avantaj, yanlış kullanılırsa risk. Her yapı her işletme için uygun değil. Motivasyonunuzu netleştirin, profesyonel destek alın, yasal kalın. Shortcut yok — ama doğru yapılandırma değer yaratır.